北方国际(000065):中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

原标题:北方国际:中信证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司 关于 北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年七月
目 录
目 录 ........................................................................................................................ 1
声 明 ........................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................... 3
一、保荐人名称 .................................................................................................... 3
二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ........................................... 3 三、本次保荐的发行人证券发行的类型 ................................................................ 4
四、发行人情况 .................................................................................................... 4
五、保荐人与发行人存在的关联关系 .................................................................... 9
六、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................. 10
第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...................................... 13 第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 .................................................................. 14
一、本次证券发行决策程序 ................................................................................ 14
二、符合《公司法》规定的相关条件 .................................................................. 15
三、符合《证券法》规定的相关条件 .................................................................. 15
四、符合《注册管理办法》规定的相关条件 ....................................................... 16 五、本次募集资金使用相关情况 ......................................................................... 19
六、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 21
七、对发行人发展前景的评价 ............................................................................ 25
八、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ................ 29 九、其他需说明的事项 ....................................................................................... 29
附件一 ................................................................................................................ 32

声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行 A股股票的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。

在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北方国际合作股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票之保荐人及主承销商。

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定赵凡、黄凯作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人；指定程崔巍作为项目协办人；指定徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊作为项目组其他成员。


（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况
赵凡：男，保荐代表人，先后负责或参与了中航光电非公开项目、航天电子非公开项目、光电股份非公开项目、西安奕材 IPO项目、北京科锐控制权收购项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目等。赵凡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

黄凯：男，保荐代表人，先后主持及参与了中国黄金混合所有制改革暨 IPO项目、天津七一二 IPO项目、安达维尔 IPO项目、中航光电非公开项目、中航电子可转债项目、航天电子非公开项目、中国重工非公开项目、东方电气非公开项目、杰赛科技非公开项目、北斗星通非公开项目、光电股份非公开项目、北京科锐控制权收购项目、航发动力重大资产重组项目、中瓷电子重大资产重组项目、国电南瑞重大资产重组项目、北方创业重大资产重组项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目、华锦股份公司债项目、国电南瑞公司债项目、中国建设科技集团改制及 IPO项目、华电国际非公开发行项目等工作，具有较丰富的投行业务经验。黄凯先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
程崔巍，男，先后负责或参与了中航光电非公开项目、航天电子非公开项目、光电股份非公开项目、中国电科集团公司债项目、中国兵器工业集团公司债项目等。

（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：徐亚欧、李琦、孙一甘、刘卓远、刘昊。

三、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A股股票。

四、发行人情况
（一）基本情况

中文名称	北方国际合作股份有限公司
英文名称	NORINCO International Cooperation Ltd.
成立日期	1986年 4月 5日
法定代表人	纪巍
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	北方国际
股票代码	000065.SZ
注册资本	1,071,385,874元人民币
注册地址	北京市丰台区南四环西路 188号 12区 47号楼 3层（301、302）
电话号码	010-68137500
传真号码	010-68137466
电子信箱	bfgj@norinco-intl.com
经营范围	各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的 进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经 营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、 铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械 安装及修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人业务情况
报告期内，公司主要业务具体情况如下：
1、工程建设与服务
公司核心业务为工程建设与服务。在工程建设与服务领域，经过在国际工程建设与服务市场上多年的稳步经营与发展，公司已经成为具有项目融资、设计、采购、施工、货运代理、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程建设与服务企业。公司工程建设与服务业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、综合运输、工业、农业、市政、房建等专业领域；在国际上同世界多个国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东、中东欧等地区建设并投资了一系列“一带一路”标志性项目。

2、资源供应链
公司从事的资源供应链业务主要包含蒙古矿山工程一体化项目的焦煤供应链和重型装备出口贸易等。

蒙古矿山工程一体化项目是中蒙经济走廊重要项目，是践行“一带一路”倡议和蒙古“发展之路”的重要成果。该项目精准把握蒙古资源丰富但缺乏全产业配套的痛点，开展“采矿服务-物流运输-通关仓储-焦煤供应链”一体化综合运作。公司根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展焦煤、原煤的大宗商品贸易业务，实现价值链闭环。重型装备出口贸易业务出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。

3、电力运营
公司高度重视经营模式创新，大力推进海外投资与国际产能合作业务。克罗地亚风电项目是公司投资建设运营的 156MW风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站 BOT项目总装机容量 86MW，以 BOT模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。克罗地亚风电项目和老挝南湃水电站 BOT项目目前均处于运营阶段。

4、工业制造
公司控股子公司深圳华特是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品包括马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，广泛应用于食品、工业化工、日用化工等领域。

（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2025年 3月 31日，公司股本结构情况如下：

股份类别	数量（股）	比例
一、有限售条件股份	96,423,586.00	9.01%
国有法人持股	96,423,586.00	9.01%
二、无限售条件流通股份	973,383,336.00	90.99%
三、普通股股份总数	1,069,806,922.00	100.00%

2、前十大股东持股情况
截至 2025年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	占总股 本比例 （%）	持有限售股 数量（股）	质押股份数 量（股）
中国北方工业有限公司	国有法人	431,872,107	40.37	-	-
北方工业科技有限公司	国有法人	125,350,662	11.72	96,423,586	-
中兵投资管理有限责任公司	国有法人	48,590,300	4.54	-	-
江苏悦达集团有限公司	国有法人	40,855,201	3.82	-	13,000,000
香港中央结算有限公司	其他	10,465,621	0.98	-	-
全国社保基金五零三组合	国有法人	8,000,075	0.75	-	-
王萌	自然人	5,474,000	0.51	-	-
张贵洪	自然人	3,804,950	0.36	-	-
招商银行股份有限公司-南 方中证 1000交易型开放式 指数证券投资基金	其他	3,746,077	0.35	-	-
中国人寿保险股份有限公司 -传统 -普通保险产品 -005L-CT001沪	其他	3,257,780	0.30	-	-
合计	681,416,773	63.70	96,423,586	13,000,000

（四）控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东情况
1、控股股东和实际控制人情况
截至 2025年 3月 31日，北方公司直接持有北方国际 40.37%的股份，并通过北方科技间接持有北方国际 11.72%的股份，合计持有北方国际 52.09%的股份，为北方国际控股股东、实际控制人。国务院国资委为北方国际最终实际控制人。

发行人控股股东、实际控制人具体情况如下：

公司名称	中国北方工业有限公司
注册地址	北京市西城区广安门南街甲12号
注册资本	2,602,774万元人民币
成立日期	1981年5月20日
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售；货物进出 口；技术进出口；进出口代理；对外承包工程；机械零件、零部件加工；非 居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限	2018年2月7日至无固定期限

2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至 2025年 3月 31日，除北方公司外，持有发行人 5%以上股份的股东为北方工业科技有限公司。北方工业科技有限公司为北方公司全资子公司，其基本情况如下表所示：

公司名称	北方工业科技有限公司
注册地址	北京市石景山区政达路 6号院 3号楼 13层 1301、1302、1303、1304
注册资本	40,000万元
成立日期	1998年 8月 6日
企业类型	有限责任公司
经营范围	自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实行核定公司经 营的 14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三 来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化 工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技 术服务、技术咨询；承办展览展示；出租商业用房。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
经营期限	1998年 8月 6日至无固定期限

（五）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元

项目	2025-3-31	2024-12.31	2023-12-31	2022-12-31
资产总计	2,499,380.00	2,445,133.27	2,375,954.20	2,208,000.44
负债合计	1,430,471.71	1,423,330.84	1,446,469.97	1,352,211.13
股东权益合计	1,068,908.30	1,021,802.43	929,484.23	855,789.31
归属于母公司所有者权 益合计	990,927.45	945,868.97	846,542.80	775,432.55

2、合并利润表主要数据
单位：万元

项目	2025年 1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
营业总收入	364,962.26	1,907,992.54	2,148,789.96	1,343,327.31
营业总成本	346,300.73	1,746,831.59	1,998,282.05	1,192,837.46
营业利润	21,097.84	115,692.32	111,687.53	95,438.84
利润总额	21,138.63	116,150.31	111,402.92	96,553.11
净利润	17,997.59	102,592.01	95,369.32	80,350.15
归属于母公司所有者的 净利润	17,687.64	104,951.25	91,806.48	63,615.93

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元

项目	2025年 1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	33,394.68	65,334.84	70,205.84	73,803.47
投资活动产生的现金流量净额	-44,178.97	-16,667.10	-79,652.26	-58,791.43
筹资活动产生的现金流量净额	2,435.54	8,969.66	-53,628.48	129,485.33
现金及现金等价物净增加额	-8,253.61	57,797.81	-64,408.02	142,174.97
期末现金及现金等价物余额	437,360.21	445,613.82	387,816.01	452,224.04

4、主要财务指标

项目	2025-3-31/ 2025年 1-3月	2024-12-31/ 2024年度	2023-12-31/ 2023年度	2022-12-31/ 2022年度
毛利率（%）	13.03	12.82	10.32	13.74
加权平均净资产收益率 （%）	1.72	11.71	11.32	8.98
基本每股收益（元/股）	0.17	1.05	0.92	0.67
项目	2025-3-31/ 2025年 1-3月	2024-12-31/ 2024年度	2023-12-31/ 2023年度	2022-12-31/ 2022年度
稀释每股收益（元/股）	0.17	1.01	0.88	0.65
流动比率（倍）	1.12	1.16	1.49	1.62
速动比率（倍）	1.02	1.03	1.35	1.51
资产负债率（%）	57.23	58.21	60.88	61.24

注：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
加权平均净资产收益率、每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产。

五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐人自营业务股票账户累计持有发行人1,165,824股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.11%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐人信用融券专户未持有发行人 A股股票；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐人资产管理业务股票账户未持有发行人A股股票；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐人全资子公司股票账户持有发行人2,232,082股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.21%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐人控股子公司华夏基金股票账户持有发行人 2,871,985股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.27%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐人重要关联方合计持有发行人 6,269,891股 A股股票，占发行人总股本的比例为 0.59%；未持有发行人控股股东或重要关联方股份。

经核查，除上述情况外，不存在本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情形。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
经核查，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至 2025年 3月 31日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查，截至 2025年 3月 31日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见
2025年 3月 24日北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件对外申报。

第二节 保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“《聘请第三方意见》”）等规定，本保荐人就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
中信证券作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

（二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐人对北方国际有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，核查情况如下： 1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商。

2、发行人聘请北京市嘉源律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师。

上述中介机构均为向特定对象发行 A股股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构根据相关政策法规要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

除上述聘请行为外，本次发行中发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

（三）其他方有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
本保荐人对其他方有偿聘请第三方行为进行了专项核查。经核查，本次发行中，北京市嘉源律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为北方国际合作股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提升公司业务规模，增强公司盈利能力和核心竞争力，促进公司的长期可持续性发展。因此，中信证券同意保荐北方国际合作股份有限公司向特定对象发行 A股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行决策程序
（一）发行人董事会审议通过
2024年 10月 31日，发行人召开九届四次董事会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2025年 5月 29日，发行人召开九届十次董事会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于取消公司 2025年第三次临时股东大会的部分议案并增加临时提案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

（二）国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行股票的批复 发行人已取得国务院国资委出具的《关于北方国际合作股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》。

（三）发行人股东大会审议通过
2025年 6月 11日，发行人召开 2025年第三次临时股东大会，会议表决通过本次向特定对象发行 A股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。

（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经公司九届四次董事会、九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会审议通过，并取得了国务院国资委的批准，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上所述，本次向特定对象发行履行了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、符合《公司法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行的股票为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

发行人本次向特定对象发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

发行人向特定对象发行A股股票方案已经发行人2025年第三次临时股东大会批准，符合《公司法》第一百五十一条之规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。

三、符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次向特定对象发行项目，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。

发行人符合中国证监会对上市公司向特定对象发行新股规定的相关条件，本次发行将报由深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。

四、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据公司九届四次董事会、九届十次董事会、2025年第三次临时股东大会审议通过的向特定对象发行方案，本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过 35名（含 35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

保荐人认为，发行人本次发行的对象符合发行人股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名；公司本次发行的发行对象不包括境外战略投资者，不存在需经国务院相关部门事先批准的情形，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十九条规定
1、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

本次发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

2、根据公司九届四次董事会、九届十次董事会、2025年第三次股东大会审议通过的向特定对象发行方案，所有发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六自本次向特定对象发行结束之日起至股票解除限售之日止，认购对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条规定 本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定，具体如下：
1、本次向特定对象发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定； 2、本次募集资金使用项目非用于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定； 4、本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 96,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元

募投项目名称		项目总投资金 额（欧元）	项目总投资金 额（人民币）	募集资金拟 投入金额（人 民币）	项目实施主体
1	波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目	9,686.00	75,453.94	72,435.78	奥罗拉光电有 限责任公司
2	补充流动资金	3,024.93	23,564.22	23,564.22	-
合计	12,710.93	99,018.16	96,000.00	-

本次发行募集资金投向符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，有利于提升公司业务规模，进一步加强公司在国际工程建设与服务行业的市场地位，提高电力运营业务水平，增厚公司归母净利润，提升公司整体盈利水平；同时，部分募集资金用于补充流动资金，进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。

综上，公司本次向特定对象发行股票，融资理性，并合理确定了融资规模，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次证券发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
截至本发行保荐书出具之日，北方公司为上市公司控股股东、实际控制人。国务院国资委为北方国际最终实际控制人。

本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人仍为北方公司。国务院国资委为北方国际最终实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。

（五）不存在违反《注册管理办法》第五条、第十一条规定的情形
发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、发行人本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《注册管理办法》第五条的规定。

2、IPO及以后的历次融资，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）款所述情形，发行人符合前募资金变更的相关要求。

3、发行人最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）款所述情形。

4、发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）款所述情形。

5、发行人及其现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）款所述情形。

6、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）款所述情形。

7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）款所述情形。

五、本次募集资金使用相关情况
（一）本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 96,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元

募投项目名称		项目总投资金额 （欧元）	项目总投资金 额（人民币）	募集资金拟 投入金额（人 民币）	项目实施主体
1	波黑科曼耶山 125MWp 光伏项目	9,686.00	75,453.94	72,435.78	奥罗拉光电有 限责任公司
2	补充流动资金	3,024.93	23,564.22	23,564.22	-
合计	12,710.93	99,018.16	96,000.00	-

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）募集资金投资项目的必要性分析
1、波黑科曼耶山 125MWp光伏项目
（1）落实国家“一带一路”发展战略的需要
我国“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施。波黑是“一带一路”沿线中东欧十七国之一。2023年 11月，中波专家共议共建“一带一路”在波黑发展成就，波黑“一带一路”促进与发展中心主任法鲁克·博里奇说，10年来，中方在波黑在建和已经建成的基础设施项目至少有 10个，包括高速公路、铁路、萨拉热窝有轨电车十分欢迎共建“一带一路”倡议，希望借鉴中国的先进经验，推动波黑经济和社会发展。

北方国际是“服务‘一带一路’建设的骨干先锋企业，推进国际工程建设与服务及国际产能合作的主力军，推动集团公司民品国际化经营的重要力量”，公司本次募投项目示范效应将提升包括波黑在内的中东欧对公司管理水平的信任度，进一步推动国内产能出海，对落实国家“一带一路”发展战略具有重要意义。

（2）发展新能源产业布局的需要
近年来，公司积极探索转型发展、产业优化，推动海外新能源项目投资，开展了老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目等重大项目。继续开发欧洲新能源项目是公司新能源产业布局的重要抓手，有利于公司把握全球新能源市场快速发展的战略窗口期。本项目的市场化程度高、建设周期短，符合欧盟及波黑产业政策和可持续发展战略，作为欧洲大型海外地面光伏项目，项目的示范作用将有助于进一步打造公司国际品牌，从而推动落实北方国际能源工程计划。

（3）贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标
北方国际近年来持续推进由国际工程建设与服务承包向投建营一体化及产业链一体化运作转型，在海外 EPC总承包或投资建设巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目、老挝南湃水电站 BOT项目、克罗地亚风电项目、孟加拉燃煤电站项目等众多重大标志性项目，有力地推动了当地经济社会发展，铺就了一条互利共赢、共同繁荣发展之路。本项目采用 BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，契合公司发展方向，有利于公司继续贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标。

2、补充流动资金
公司拟使用本次募集资金中的 23,564.22万元补充公司流动资金，以满足公司日常经营资金需要，不属于资本性支出。

（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，随着政策的调整和行业的转型升级，公司流动资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。

（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
为支持公司发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，日常营运资金需求不断增加。补充流动资金有利于解决公司发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。近年来，公司持续由传统的 EPC承包模式向投建营一体化模式转型，业务规模保持稳定的增长状态。随着业务规模的持续增长，对营运资金的需求规模也相应提高。本项目可缓解公司营运资金压力，提升资金实力，有利于公司持续开发具有潜力的国际工程建设与服务业务，保障快速发展的资金需求与稳定性，助力公司可持续发展。

六、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济和政策变化风险
1、经济周期风险
公司的工程建设与服务、资源供应链等各项业务与国际、国内宏观经济形势和经济周期相关度较高，若全球宏观经济下行或我国经济增长速度放缓，将会给公司的经营和发展带来一定负面影响。（未完）